证监会令【第132号】

　　

　　第一章总则

　　第一条为了规范区域性股权市场的活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，促进区域性股权市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》等规定，制定本办法。

　　第二条在区域性股权市场非公开发行、转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券，以及相关活动，适用本办法。

　　第三条区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。除区域性股权市场外，地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。

　　第四条在区域性股权市场内的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、行政法规和规章等规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。

　　第五条省级人民政府依法对区域性股权市场进行监督管理，负责风险处置。

　　省级人民政府指定地方金融监管部门承担对区域性股权市场的日常监督管理职责，依法查处违法违规行为，组织开展风险防范、处置工作。

　　省级人民政府根据法律、行政法规、国务院有关规定和本办法，制定区域性股权市场监督管理的实施细则和操作办法。

　　第六条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构对地方金融监管部门的区域性股权市场监督管理工作进行指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对市场风险进行预警提示和处置督导。

　　地方金融监管部门与中国证监会派出机构应当建立区域性股权市场监管合作及信息共享机制。

　　第七条区域性股权市场运营机构（以下简称运营机构）负责组织区域性股权市场的活动，对市场参与者进行自律管理。

　　各省、自治区、直辖市、计划单列市行政区域内设立的运营机构不得超过一家。

　　第八条运营机构应当具备下列条件：

　　（一）依法设立的法人；

　　（二）开展业务活动所必需的营业场所、业务设施、营运资

　　金、专业人员；

　　（三）健全的法人治理结构；

　　（四）完善的风险管理与内部控制制度；

　　（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

　　证券公司可以参股、控股运营机构。

　　有《中华人民共和国证券法》第一百零八条规定的情形，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且仍处于禁入期间的，不得担任运营机构的负责人。

　　第九条省级人民政府对运营机构实施监督管理，向社会公告运营机构名单，并报中国证监会备案。未经公告并备案，任何单位和个人不得组织、开展区域性股权市场相关活动。

　　

　　第二章证券发行与转让

　　第十条企业在区域性股权市场发行股票，应当符合下列条件：

　　（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；

　　（二）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

　　（三）没有处于持续状态的重大违法行为；

　　（四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

　　第十一条企业在区域性股权市场发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列条件：

　　（一）本办法第十条规定的条件；

　　（二）债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法；

　　（三）本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形；

　　（四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

　　第十二条未经国务院有关部门认可，不得在区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券。

　　第十三条在区域性股权市场发行证券，应当向合格投资者发行。单只证券持有人数量累计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外。

　　前款所称合格投资者，应当具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：

　　（一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

　　（二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

　　（三）社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

　　（四）依法设立且净资产不低于一定指标的法人或者其他组织；

　　（五）在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

　　第十四条在区域性股权市场发行证券，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：

　　（一）以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于证券的；

　　（二）将单只证券分期发行的。理财产品、合伙企业等投资者符合本办法第十三条第二款第（二）项、第（三）项规定的除外。

　　第十五条在区域性股权市场发行证券，不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式。通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或者转让信息的，属于前款规定的公开或者变相公开方式；但符合下列条件的除外：

　　（一）通过运营机构的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布证券发行或者转让信息；

　　（二）投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。

　　第十六条在区域性股权市场挂牌转让证券的企业（以下简称挂牌公司），应当符合本办法第十条规定的条件。

　　第十七条在区域性股权市场转让证券的，应当符合本办法第十二条、第十三条、第十四条、第十五条规定，不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。投资者在区域性股权市场买入后卖出或者卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于5 个交易日。

　　第十八条符合下列情形之一的，不受本办法第十三条规定的限制：

　　（一）证券发行人、挂牌公司实施股权激励计划；

　　（二）证券发行人、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及发行、挂牌前已持有股权的股东认购或者受让本发行人、挂牌公司证券；

　　（三）因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得证券。

　　第十九条运营机构依法对证券发行、挂牌转让申请文件进行审查，出具审查意见，并在发行、挂牌完成后5 个工作日内报地方金融监管部门和中国证监会派出机构备案。

　　第二十条运营机构应当在每个交易日发布证券挂牌转让的最新价格行情。

　　第二十一条证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者应当按照规定和协议约定，真实、准确、完整地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。运营机构应当建立信息披露网络平台，供信息披露义务人按照规定披露信息。

　　第二十二条证券发行人应当披露招股说明书、债券募集说明书，并在发生可能对已发行证券产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。

　　挂牌公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。招股说明书、债券募集说明书、年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况。

　　

　　第三章账户管理与登记结算

　　第二十三条投资者在区域性股权市场买卖证券，应当向办理登记结算业务的机构申请开立证券账户。办理登记结算业务的机构可以直接为投资者开立证券账户，也可以委托参与本市场的证券公司代为办理。

　　开立证券账户的机构应当对申请人是否符合本办法规定的合格投资者条件进行审查，对不符合规定条件的申请人，不得为其开立证券账户。申请人为自然人的，还应当在为其开立证券账户前，通过书面或者电子形式向其揭示风险，并要求其确认。

　　本办法施行前已开立证券账户但不符合本办法规定的合格投资者条件的投资者，不得认购和受让证券；已经认购或者受让证券的，只能继续持有或者卖出。

　　第二十四条投资者在区域性股权市场内买卖证券的资金，应当专户存放在商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构。任何单位和个人不得以任何形式挪用投资者资金。

　　省级人民政府制定投资者在区域性股权市场内买卖证券资金的管理细则，明确投资者资金的动用情形、划转路径和有关各方的职责。

　　运营机构应当每日监测投资者资金的变动情况，发现异常情形及时处理并向地方金融监管部门和中国证监会派出机构报告。

　　第二十五条区域性股权市场的登记结算业务，应当由运营机构或者中国证监会认可的登记结算机构办理。

　　在区域性股权市场内发行、转让的证券，应当在办理登记结算业务的机构集中存管和登记。办理登记结算业务的机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。

　　办理登记结算业务的机构应当妥善保存登记、结算的原始凭证及有关文件和资料，保存期限不得少于20 年。

　　第二十六条办理登记结算业务的机构应当按照规定办理证券账户开立、变更、注销和证券登记、结算，保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，证券和资金的清算交收有序进行。办理登记结算业务的机构不得挪用投资者的证券。

　　办理登记结算业务的机构与中国证券登记结算有限责任公司应当建立证券账户对接机制，将区域性股权市场证券账户纳入到资本市场统一证券账户体系。

　　

　　第四章中介服务

　　第二十七条中介机构及其业务人员在区域性股权市场从事相关业务活动的，应当诚实守信、勤勉尽责，遵守法律、行政法规、中国证监会和有关省级人民政府规定等，遵守行业规范，对其业务行为承担责任。

　　第二十八条运营机构可以自行或者组织有关中介机构开展下列业务活动：

　　（一）为参与本市场的企业提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问服务；

　　（二）为证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或者其他促成投融资需求对接的活动；

　　（三）为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；

　　（四）为在本市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务；

　　（五）与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，支持其为参与本市场的企业提供融资服务；

　　（六）中国证监会规定的其他业务。

　　第二十九条运营机构开展本办法第二十八条规定的业务活动，应当按照下列规定采取有效措施，防范运营机构与市场参与者、不同参与者之间的利益冲突：

　　（一）为参与本市场的企业提供服务的，应当采取业务隔离措施，避免与投资者的利益冲突；

　　（二）为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息的，应当遵循独立、客观的原则，不得提供证券投资建议，不得提供虚假、不实、误导性信息；

　　（三）为合格投资者买卖证券提供居间介绍服务的，应当公平对待买卖双方，不得损害任何一方的利益；

　　（四）向服务对象收取费用的，应当符合有关规定并披露收费标准。

　　第三十条区域性股权市场应当作为地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台，为地方人民政府市场化运用贴息、投资等资金扶持中小微企业发展提供服务。

　　第三十一条区域性股权市场可以在依法合规、风险可控前提下，开展业务、产品、运营模式和服务方式创新，为中小微企业提供多样化、个性化的服务。

　　区域性股权市场可以按照规定为中小微企业信息展示提供服务。

　　第三十二条区域性股权市场不得为其所在省级行政区域外企业证券的发行、转让或者登记存管提供服务。

　　第三十三条区域性股权市场可以与证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券期货经营机构、证券期货服务机构、证券期货行业自律组织，建立合作机制。但是，有违反本办法第三十二条规定情形的除外。

　　符合中国证监会规定条件的运营机构，可以开展全国中小企业股份转让系统的推荐业务试点。

　　

　　第五章市场自律

　　第三十四条运营机构应当负责区域性股权市场信息系统的开发、运行、维护，以及信息安全的管理，保证区域性股权市场信息系统安全稳定运行。

　　区域性股权市场的信息系统应当符合有关法律法规和信息技术管理规范，并通过中国证监会组织的合规性、安全性评估；未通过评估的，应当限期整改。

　　区域性股权市场的信息技术管理规范，由中国证监会另行制定。

　　第三十五条运营机构、办理登记结算业务的机构应当将证券交易、登记、结算等信息系统与中国证监会指定的监管信息系统进行对接。

　　运营机构应当自每个月结束之日起7 个工作日内，向地方金融监管部门和中国证监会派出机构报送区域性股权市场有关信息；发生影响或者可能影响区域性股权市场安全稳定运行的重大事件的，应当立即报告。运营机构报送的信息必须真实、准确、完整，指标、格式、统计方法应当规范、统一，具体办法由中国证监会另行制定。

　　第三十六条运营机构、办理登记结算业务的机构制定的业务操作细则和自律管理规则，应当符合法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、有关省级人民政府的监管细则等规定，并报地方金融监管部门和中国证监会派出机构备案。地方金融监管部门和中国证监会派出机构发现业务操作细则和自律管理规则违反相关规定的，可以责令其修改。

　　第三十七条运营机构应当按照规定对区域性股权市场参与者的违法行为及违反自律管理规则的行为，采取自律管理措施，并向地方金融监管部门和中国证监会派出机构报告。运营机构应当畅通投诉渠道，妥善处理投资者投诉，保护投资者合法权益。

　　第三十八条运营机构应当对区域性股权市场进行风险监测、评估、预警和采取有关处置措施，防范和化解市场风险。

　　第三十九条运营机构可以以特别会员方式加入中国证券业协会，接受中国证券业协会的自律管理和服务。

　　证券公司作为运营机构股东或者在区域性股权市场从事相关业务活动的，应当遵守证券行业监管和自律规则。

　　中国证券业协会督促引导证券公司为区域性股权市场的投融资活动提供优质高效低廉服务。鼓励证券公司为区域性股权市场提供业务、技术等支持。

　　

　　第六章监督管理

　　第四十条地方金融监管部门实施现场检查，可以采取下列措施：

　　（一）进入运营机构或者区域性股权市场有关参与者的办公场所或者营业场所进行检查；

　　（二）询问运营机构或者区域性股权市场有关参与者的负责人、工作人员，要求其对有关检查事项做出说明；

　　（三）查阅、复制与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备予以封存；

　　（四）检查运营机构或者区域性股权市场有关参与者的信息系统，复制有关数据资料；

　　（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他措施。中国证监会派出机构可以采取前款规定的措施，对区域性股权市场规范运作情况进行现场检查。

　　第四十一条地方金融监管部门和中国证监会派出机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

　　第四十二条运营机构违法违规经营或者出现重大风险，严重危害区域性股权市场秩序、损害投资者利益的，由地方金融监管部门责令停业整顿，并更换有关责任人员。

　　第四十三条运营机构或者区域性股权市场参与者违反本办法规定的，地方金融监管部门可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监督管理措施；依法应予行政处罚的，给予警告，并处以3万元以下罚款。具体实施细则由省级人民政府制定。对违反本办法规定的行为，法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定处理。

　　第四十四条运营机构从业人员或者其他参与区域性股权市场的人员违反法律、行政法规或者本办法规定，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入的措施。

　　第四十五条对运营机构或者区域性股权市场参与者从事内幕交易、操纵市场等严重扰乱市场秩序行为的，依法从严查处。

　　第四十六条中国证监会派出机构发现违反本办法行为的线索，应当移送地方金融监管部门处理。

　　第四十七条地方金融监管部门未按照规定对违反本办法行为进行查处的，中国证监会派出机构应当予以指导、协调和监督。

　　第四十八条中国证监会派出机构对地方金融监管部门的监管能力和条件进行审慎评估，加强监管培训，采取有效措施，促使地方监管能力与市场发展状况相适应。

　　第四十九条中国证监会派出机构可以对区域性股权市场的安全规范运行情况、风险管理能力等进行监测评估。评估结果应当作为区域性股权市场开展先行先试相关业务的审慎性条件。

　　第五十条违反本办法第三条第二款规定，组织证券发行和转让活动，或者违反本办法第九条规定，擅自组织开展区域性股权市场活动的，按照《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37 号）规定予以清理，并依法追究法律责任。

　　第五十一条运营机构应当建立区域性股权市场诚信档案，并按照规定提供诚信信息的查询和公示。运营机构和区域性股权市场参与者及其相关人员的诚信信息，应当同时按照规定记入中国证监会证券期货市场诚信档案数据库。

　　

　　第七章附则

　　第五十二条区域性股权市场为其所在省级行政区域内的有限责任公司股权融资或者转让提供服务的，参照适用本办法。

　　第五十三条本办法自2017 年7 月1 日起施行。《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20 号）同时废止。